近幾年，物流供應(yīng)鏈管理模式大行其道，引入互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、上線(xiàn)各種系統(tǒng)，從上游供貨商到銷(xiāo)售終端甚至融資領(lǐng)域都有涉獵，如此多鏈條、復(fù)雜的業(yè)務(wù)所蘊(yùn)含的法律關(guān)系如果仔細(xì)梳理，其實(shí)并不復(fù)雜。
在科技日新月異、互聯(lián)網(wǎng)大行其道的今天，各行各業(yè)都在講求創(chuàng)新，物流行業(yè)當(dāng)然也不例外。最近幾年就很流行物流供應(yīng)鏈管理模式(supply chain management)，即為了更好地整合客戶(hù)并將整個(gè)供應(yīng)鏈系統(tǒng)成本達(dá)到最小，而把供應(yīng)商、制造商、倉(cāng)庫(kù)、配送中心和渠道商等有效地組織在一起，進(jìn)行貨物的儲(chǔ)存、轉(zhuǎn)運(yùn)、分銷(xiāo)甚至融資、銷(xiāo)售的一種管理方法。很多物流企業(yè)為此開(kāi)發(fā)、搭建了線(xiàn)上供應(yīng)鏈管理平臺(tái)。
不過(guò)，無(wú)論業(yè)務(wù)模式如何創(chuàng)新，如何利用互聯(lián)網(wǎng)或線(xiàn)上系統(tǒng)，物流供應(yīng)鏈管理仍受到現(xiàn)行法律的管理和規(guī)范，在法律關(guān)系方面并無(wú)多少創(chuàng)新，可能是多個(gè)法律關(guān)系交織在一起。因此，訂立合同時(shí)就應(yīng)該厘清各當(dāng)事方之間的權(quán)利、義務(wù)，一旦出現(xiàn)貨物毀損滅失，能夠清晰地判斷應(yīng)該由哪一方承擔(dān)責(zé)任。
舉個(gè)例子，a企業(yè)是一家大型物流企業(yè)，開(kāi)發(fā)了線(xiàn)上的供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，并與b倉(cāng)儲(chǔ)管理企業(yè)開(kāi)始合作供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，雙方簽訂《供應(yīng)鏈管理平臺(tái)合作協(xié)議》約定：以a企業(yè)的名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)、吸引客戶(hù)，并提供物流配送及線(xiàn)上物流跟蹤服務(wù)；而b企業(yè)有償提供各地倉(cāng)儲(chǔ)倉(cāng)庫(kù)及倉(cāng)庫(kù)管理服務(wù)用于業(yè)務(wù)開(kāi)展。同時(shí)，b企業(yè)以其在銀行融資監(jiān)管業(yè)務(wù)中的優(yōu)勢(shì)，可以將有資金需求的客戶(hù)介紹給銀行，客戶(hù)以在庫(kù)貨物作為擔(dān)保物向銀行申請(qǐng)貸款，b企業(yè)提供相應(yīng)的融資監(jiān)管服務(wù)。
1、法律關(guān)系解析復(fù)雜業(yè)務(wù)
初見(jiàn)錯(cuò)綜復(fù)雜的供應(yīng)鏈物流管理業(yè)務(wù)，仿似霧里看花，各方的權(quán)利、義務(wù)似乎都交織在一起，但其實(shí)可以通過(guò)厘清法律關(guān)系進(jìn)行解析。從上述例子中可以得知，a、b企業(yè)之間打算進(jìn)行整體的物流倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)合作，為供應(yīng)鏈搭建基礎(chǔ)，以便為客戶(hù)提供倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)。其中，a企業(yè)提供客戶(hù)資源及平臺(tái)，b企業(yè)提供具體倉(cāng)儲(chǔ)場(chǎng)地乃至倉(cāng)庫(kù)管理服務(wù)。那么，此時(shí)雙方可選擇成立租賃關(guān)系或倉(cāng)儲(chǔ)關(guān)系。
若選擇成立租賃關(guān)系，則a企業(yè)作為承租方租賃b企業(yè)貨場(chǎng)，取得對(duì)倉(cāng)儲(chǔ)貨場(chǎng)的占有權(quán)、使用權(quán)，b企業(yè)獲得場(chǎng)地租賃費(fèi)作為回報(bào)。此時(shí)，a企業(yè)應(yīng)該自己負(fù)責(zé)倉(cāng)庫(kù)安全保衛(wèi)、貨物出入庫(kù)手續(xù)、建賬管理、碼貨、裝卸、保管等工作（不過(guò)，在具體實(shí)踐中，多數(shù)“a”企業(yè)會(huì)將前述一項(xiàng)或某幾項(xiàng)工作委托b企業(yè)負(fù)責(zé)）。
若選擇成立倉(cāng)儲(chǔ)關(guān)系，則a企業(yè)可以作為存貨人將客戶(hù)的貨物轉(zhuǎn)倉(cāng)儲(chǔ)在b企業(yè)（轉(zhuǎn)倉(cāng)儲(chǔ)需要客戶(hù)書(shū)面明示的同意），也可以要求b企業(yè)將整個(gè)倉(cāng)庫(kù)作為合作倉(cāng)庫(kù)，無(wú)償提供給a企業(yè)存貨使用，a企業(yè)對(duì)該倉(cāng)庫(kù)具有排他性使用權(quán)。但倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)仍由b企業(yè)提供，此時(shí)b企業(yè)可以免收取倉(cāng)租，從貨物出入庫(kù)、過(guò)戶(hù)、裝卸等環(huán)節(jié)獲取收益。
物流企業(yè)可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，選擇適合自己的倉(cāng)庫(kù)合作模式。到底是需要租賃倉(cāng)庫(kù)，獲得倉(cāng)庫(kù)全部的承租權(quán)益，還是只需要一個(gè)定點(diǎn)合作倉(cāng)庫(kù)，由專(zhuān)業(yè)的倉(cāng)儲(chǔ)企業(yè)提供相應(yīng)的倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)？這些都需要仔細(xì)思量。一旦在合作中出現(xiàn)貨物毀損或滅失的情況，將根據(jù)前述具體的合同約定來(lái)劃分并承擔(dān)責(zé)任。
一般而言，租賃倉(cāng)庫(kù)作為自有倉(cāng)操作的，由于安全保衛(wèi)、出入庫(kù)、保管等倉(cāng)儲(chǔ)義務(wù)都在a企業(yè)，a企業(yè)應(yīng)該向客戶(hù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；而如果是轉(zhuǎn)倉(cāng)儲(chǔ)，由于保管責(zé)任最終落在b企業(yè)，所以客戶(hù)在向a企業(yè)要求賠償后，a企業(yè)可以向b公企業(yè)進(jìn)行追償。
2、按需建立不同法律關(guān)系
當(dāng)然，a企業(yè)也需要考慮與客戶(hù)之間成立信息服務(wù)關(guān)系、運(yùn)輸合同關(guān)系、倉(cāng)儲(chǔ)合同關(guān)系，為客戶(hù)提供一種或多種供應(yīng)鏈服務(wù)。
由于a企業(yè)向客戶(hù)提供的是供應(yīng)鏈全鏈條的服務(wù)，因此，可根據(jù)貨物所處的不同鏈條點(diǎn)與客戶(hù)之間成立不同的法律關(guān)系。
首先，a企業(yè)可以與客戶(hù)簽訂線(xiàn)上系統(tǒng)服務(wù)協(xié)議，約定客戶(hù)支付一定的服務(wù)費(fèi)，a企業(yè)則提供貨物庫(kù)存情況、進(jìn)出庫(kù)明細(xì)、貨物動(dòng)態(tài)信息等信息服務(wù)，接收客戶(hù)在系統(tǒng)上發(fā)送的提貨或過(guò)戶(hù)等電子指令。
若a企業(yè)還提供運(yùn)輸服務(wù)，則需要與客戶(hù)建立運(yùn)輸關(guān)系或者貨代關(guān)系。主要看a企業(yè)是以自己的名義直接進(jìn)行運(yùn)輸，還是僅作為代理人為客戶(hù)尋找合適的運(yùn)輸企業(yè)提供相應(yīng)的服務(wù)。這也直接決定了最終是否由a企業(yè)直接向客戶(hù)承擔(dān)責(zé)任。若成立運(yùn)輸關(guān)系，則應(yīng)該由a企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任；若成立貨代關(guān)系，則a企業(yè)僅為客戶(hù)的代理人，若非因代理權(quán)限或代理內(nèi)容錯(cuò)誤，應(yīng)由實(shí)際承運(yùn)人直接向客戶(hù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
若a企業(yè)以自己的名義與客戶(hù)簽訂倉(cāng)儲(chǔ)保管合同，則客戶(hù)與a企業(yè)之間成立倉(cāng)儲(chǔ)關(guān)系。若在倉(cāng)庫(kù)內(nèi)因保管不善、出入庫(kù)數(shù)量錯(cuò)誤、驗(yàn)收入庫(kù)后貨不對(duì)板等造成的貨物毀損、滅失，應(yīng)由a企業(yè)直接向客戶(hù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
以上法律關(guān)系可以通過(guò)一個(gè)或幾個(gè)合同建立。筆者建議最好根據(jù)不同的法律關(guān)系單獨(dú)簽訂合同，這樣合同不至于太過(guò)冗長(zhǎng)，條款更簡(jiǎn)約清晰，也避免因?yàn)槟骋粋€(gè)環(huán)節(jié)的合同條款談不下來(lái)，而導(dǎo)致整個(gè)合同都無(wú)法簽訂。
其次，實(shí)踐中a企業(yè)、b企業(yè)與客戶(hù)還常在供應(yīng)鏈合作中操作貨押監(jiān)管業(yè)務(wù)，此時(shí)a企業(yè)或b企業(yè)（甚至二者同時(shí)）與客戶(hù)、銀行三方之間將成立貨押監(jiān)管合同關(guān)系。貨押監(jiān)管合同就屬于一個(gè)合同中存在多個(gè)法律關(guān)系的復(fù)雜合同，而且還需要租賃合同、倉(cāng)儲(chǔ)合同等多個(gè)關(guān)聯(lián)性合同配套使用，本文就不詳細(xì)介紹了，筆者本次僅簡(jiǎn)要分析下各方的法律關(guān)系。
假設(shè)ａ、ｂ、客戶(hù)及銀行合作貨押監(jiān)管業(yè)務(wù)，a企業(yè)選擇與b企業(yè)簽訂倉(cāng)儲(chǔ)合作合同，以a企業(yè)的名義對(duì)外營(yíng)銷(xiāo)供應(yīng)鏈平臺(tái)系統(tǒng)服務(wù)，與客戶(hù)簽訂多項(xiàng)服務(wù)合同，a企業(yè)將倉(cāng)儲(chǔ)保管責(zé)任轉(zhuǎn)移給b企業(yè)實(shí)際承擔(dān)。
此時(shí)，由于b企業(yè)是實(shí)際控制、管理倉(cāng)庫(kù)的一方，則銀行一般會(huì)選擇與b企業(yè)簽訂貨押監(jiān)管協(xié)議，約定由b企業(yè)接受銀行的委托，代為占有、保管、監(jiān)管貸款客戶(hù)存放在b企業(yè)倉(cāng)庫(kù)內(nèi)的貨物（即客戶(hù)向銀行貸款的擔(dān)保物）?；蛘吒?jiǎn)單的操作，b企業(yè)與銀行簽訂倉(cāng)儲(chǔ)保管合同，直接由銀行作為存貨人（一般登記為“**銀行代**客戶(hù)存入**貨物”）將擔(dān)保物存入b企業(yè)倉(cāng)庫(kù)，無(wú)銀行的提貨指令不得放貨，也可以起到監(jiān)管擔(dān)保物的作用。一旦監(jiān)管物毀損滅失了，則應(yīng)由承擔(dān)監(jiān)管、保管責(zé)任的b企業(yè)向銀行或者客戶(hù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
此外，關(guān)于貨押模式的選擇，三方當(dāng)事人可以在貨押監(jiān)管合同中約定倉(cāng)單質(zhì)押（即權(quán)利質(zhì)押）或貨物抵/質(zhì)押（即動(dòng)產(chǎn)抵/質(zhì)押）模式。大多數(shù)情況下，客戶(hù)都會(huì)選擇動(dòng)產(chǎn)抵/質(zhì)押。因?yàn)?，如果采取將b企業(yè)開(kāi)出的倉(cāng)單進(jìn)行質(zhì)押的方法，則倉(cāng)單上的貨物品名及數(shù)量等記載均是固定的，因此，一旦貨物有替換貨或調(diào)價(jià)出入庫(kù)，就必須重新更換倉(cāng)單并再次進(jìn)行質(zhì)押。如此一來(lái)，對(duì)各合同方來(lái)講手續(xù)都十分繁瑣。
3、明確權(quán)利 預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)
總而言之，通過(guò)對(duì)物流供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)法律關(guān)系的詳細(xì)分析，可以在操作此類(lèi)業(yè)務(wù)時(shí)有更好的預(yù)判。
根據(jù)企業(yè)所處的法律關(guān)系，明確其自身在業(yè)務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)。例如，b企業(yè)作為出租方，收益就來(lái)源于租金；若作為倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)方，則收益來(lái)源于出入庫(kù)費(fèi)、裝卸費(fèi)、過(guò)戶(hù)費(fèi)等。而a企業(yè)作為承租方，對(duì)于倉(cāng)庫(kù)要有完全的管控權(quán)，如安全保衛(wèi)、出入庫(kù)把控等。
同時(shí)，也可以預(yù)測(cè)可能會(huì)產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)，甚至是潛在的賠付風(fēng)險(xiǎn)。如a企業(yè)作為承運(yùn)人，因運(yùn)輸導(dǎo)致的貨物毀損滅失，應(yīng)直接向客戶(hù)承擔(dān)賠償責(zé)任（不可抗力因素除外）；而如果作為代理人，則不一定會(huì)產(chǎn)生因運(yùn)輸導(dǎo)致的貨物毀損滅失的直接賠付（還需要看合同中約定由誰(shuí)向委托人直接承擔(dān)責(zé)任）。
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